Şirketlerin ve Halka Açık Ortaklıkların Bölünme, Birleşme, Tür Değiştirme ve Tasfiye İşlemleri Eğitimi (Online Eğitim)

ŞİRKETLERİN VE HALKA AÇIK ORTAKLIKLARIN BÖLÜNME BİRLEŞME TÜR DEĞİŞTİRME VE TASFİYE İŞLEMLERİ

BÖLÜNME

BÖLÜNME İLE İLGİLİ TTK HÜKÜMLERİ

Geçerli Bölünmeler

Şirket Paylarının ve Haklarının Korunması

Bölünme sözleşmesi ve bölünme planı

Bölünme sözleşmesinin ve bölünme planının içeriği

Bölünme raporu

Bölünme kararı

İnceleme hakkı

Alacaklıların korunması

Çağrı

Alacakların teminat altına alınması

BÖLÜNME İLE İLGİLİ KVK HÜKÜMLERİ

Kanunda Yer Alan Hükümler

1. Seri Nolu KVK Genel Tebliğinde Yer Alan Hükümler

TTK ve KVK Açısından Tam Bölünme İle Kısmi Bölünme Arasındaki Farklar

HALKA AÇIK ORTAKLIKLARIN BÖLÜNMESİ İLE İLGİLİ SPK HÜKÜMLERİ

 Tanımlar

Ortak Hükümler

Duyuru metninin onaylanması için Kurula başvuru ve sorumluluk

Birleşme ve bölünme işlemlerinde esas alınacak finansal tablolar

Uzman kuruluş görüşü

Kamunun aydınlatılması

Kurula bildirim

Kanun kapsamına alınma ve ihraç belgesi

Kurul ücreti

Bölünme işlemleri

Finansal durum değişiklikleri

Kolaylaştırılmış usulde bölünme

Pay sahiplerinin korunması

KISMİ BÖLÜNME VE UYGULAMALI ÖRNEKLER

  Mevcut Bir veya Daha Fazla Şirkete

Hisselerin Devreden Şirketin Ortaklarına Verilmesi Durumu

Hisselerin Devreden Şirketin Kendisine Verilmesi Durumu

 Yeni Kurulacak Bir veya Daha Fazla Şirkete

Hisselerin,devreden şirketin kendisine (iştirak hissesi)

Hisselerin,devreden şirketin ortaklarına

KISMİ BÖLÜNME İLE İLGİLİ ÖZELLİKLİ BİR ÖRNEK

Uygulamalı Örnek

TAM BÖLÜNME

  Tam Bölünme Sebepleri

Şirket Ortaklarının, Şirkete Ait Varlıkları ve Borçları Paylaşarak Ortaklıklarını Sona Erdirmeleri

Şirketin Belli Bir İşletmesini veya Mal Varlığını Vergisiz Olarak Başka Bir Şirkete Aktarıp Bu Şirkete Yeni Ortak Alma İmkanı

Tam Bölünme Yoluyla Miras Planlaması

Bölünerek büyüme (spin-off)

Ana şirketi hantal yapıdan kurtarmak

Bölünme yoluyla kurulan şirketlerin piyasa değerini yükseltmek

Bölünme ile mali yapısı daha kuvvetli şirketler ortaya çıkarmak

Ana şirketin değerini yükseltmek

Riskten kaçınma

  Tam bölünmenin şartları

  Uygulamalı Örnek

BİRLEŞME

Genel Açıklama

HALKA AÇIK ORTAKLIKLARIN BİRLEŞMESİ İLE İLGİLİ SPK  HÜKÜMLERİ    

Tanımlar

Birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu

Finansal durum değişiklikleri

Pay sahiplerinin korunması

Birleşmeye ilişkin özellikli durumlar

Kolaylaştırılmış usulde birleşme

KVK’DA YER ALAN BİRLEŞMEYE İLİŞKİN TEMEL ESASLAR

  Birleşme (Vergili) KVK Mad.18

Birleşme Halinde Vergilendirme

Devir (Vergisiz) KVK Mad.19

Devir Halinde Vergileme

Devir Halinde KVK’nın 5/1-e Maddesinin Uygulanması.

İştirak İlişkisi Bulunan Kurumlarda Devir Sonucu Oluşacak Sermaye Tutarı

Devralınan Kurumun Zararları

Devrolan Şirketin Gayrimenkullerinin Devralan Şirkete İntikali

Devrolan Şirketin İş ve Kredi Sözleşmeleri

Devrolan Şirketin İmtiyaz Hak ve Ruhsatları

Devir ve Bölünmelerde Elde Edilen Hisselerin İktisap Tarihi

KDV İstisnası

BSMV İstisnası

Damga Vergisi İstisnası

Harç İstisnası

TTK’DA YER ALAN BİRLEŞMEYE İLİŞKİN TEMEL ESASLAR

Normal Birleşme

Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşmesi

TFRS 3 VE BOBİ FRS’DE YER ALAN BİRLEŞMEYE İLİŞKİN HÜKÜMLER

  TFRS 3’te Yer Alan Hükümler

İlişkili Standartlar

TFRS 3’e Göre İşletme Birleşmeleri

  BOBİ FRS’de Yer Alan Hükümler

İlişkili Bölümler

Birleşme İle İlgili Hükümler

BİRLEŞME İLE İLGİLİ UYGULAMA

   TTK ve KVK Hükümlerine Göre

TTK’ya Göre Normal birleşme

TTK’ya Göre Kolaylaştırılmış Birleşme (Madde 155/1)

TTK’ya Göre Kolaylaştırılmış Birleşme (Madde 155/2)

    TTK’ya Göre Normal Birleşme

TTK’ya göre normal birleşme ve KVK’ya göre de birleşme (Vergili)

TTK’ya Göre Normal Birleşme ve KVK’ya Göre de Devir Halinde Birleşme

TTK’ya Göre Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşme (Madde 155/1)

TTK 155/1-a’ya Göre KB ve KVK’ya Göre de Birleşme (Vergili)

TTK 155/1-a’ya Göre KB ve KVK’ya Göre de Devir Halinde Birleşme

TTK’nın 155/1-b’ye Göre KB ve KVK’ya Göre de Birleşme (Vergili)

TTK Madde 155/1-b’ye Göre KB ve KVK’ya Göre de Devir Halinde Birleşme (Vergisiz)

TTK’ya Göre Kolaylaştırılmış Birleşme (Madde 155/2) 

TTK Madde 155/2’ye Göre KB ve KVK’ya Göre de Birleşme (Vergili)

TTK Madde 155/2’ye Göre KB ve KVK’ya Göre de Devir Halinde Birleşme (Vergisiz)

TFRS 3 VE BOBİ FRS HÜKÜMLERİNE GÖRE

  Uygulamalı Örnek

    TFRS 3’e Göre Çözüm

Varlıkların Gerçeğe Uygun Değerlerinin Bulunması

Transfer Edilecek Bedelin Bulunması

Birleşme Sonucu Şerefiye Tutarı

Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğünün Hesaplanması

  BOBİ FRS’ye Göre Çözüm

Varlıkların Gerçeğe Uygun Değerlerinin Bulunması:

Transfer Edilecek Bedelin Bulunması

Birleşme Sonucu Şerefiye Tutarı

Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğünün Hesaplanması

 Birleşme Karının Hesaplanması

TFRS 3 Standardına Göre

BOBİ FRS Standardına Göre

Kurumlar Vergisi Kanununa Göre

Ticari Kar – Mali Kar Farkı

TFRS 3 – KVK Ticari Kar Mali Kar Farkı

BOBİ FRS – KVK Ticari Kar Mali Kar Farkı

TMS 12  ve Bölüm 23 Standardına Göre Oluşan Farklar 

TÜR DEĞİŞTİRME

   Türk Ticaret Kanunu’nda Yer Alan Esaslar

Geçerli Tür Değiştirmeler

194’üncü maddeye göre geçerli birleşmeler

Bir ticari işletmenin, bir ticaret şirketine dönüşmesi (TTK Mad.194/2)

Bir ticaret şirketinin, bir ticari işletmeye dönüşmesi (TTK Mad.194/3)

Kurumlar Vergisi ve Gelir Vergisi Kanun’larında Yer Alan Esaslar

Tür Değiştirme İle İlgili Uygulama

Bir Ticari İşletmenin, Sermaye Şirketi’ne Dönüşmesi

Ticari İşletmenin, Sermaye Şirketine Dönüştürülmesi Halinde İşi Bırakma Bildiriminin Verilmesine İlişkin Esaslar

Ticari İşletmenin, Sermaye Şirketine Dönüştürülmesi İşlemlerinde Defter  Kullanımı ve Kanuni Defterlere Kayıt İşlemleri

Ticari İşletmenin, Sermaye Şirketine Dönüştürülmesi İşlemlerinde, Ticari İşletmeye Ait Belgelerin Kullanılmasına İlişkin Esaslar

  Ticari İşletmenin, Sermaye Şirketine Dönüştürülmesi Halinde Ticari İşletmenin Sahip Olduğu Varlıkların Sermaye Şirketine Devriyle İlgili Esaslar

Amortisman İşlemleri

Türk Ticaret Kanunu Açısından Yapılacak İşlemler

Gelir Vergisi ve Kurumlar Kanunu Açısından Yapılacak İşlemler

Bir Sermaye Şirketi’nin, Ticari İşletmeye Dönüşmesi

Türk Ticaret Kanunu Açısından

Kurumlar Vergisi Kanunu Açısından

Katma Değer Vergisi Açısından

TASFİYE

 Tasfiye İle İlgili Kurumlar Vergisi Kanunu’ndaki Esaslar

Tanımı

Tasfiyenin Uygulanacağı Kurumlar

Tasfiye Dönemi

Tasfiye Karı

Bilanço Esasına Göre Tasfiye Karı

Servet Değerinin Mahiyeti

Tasfiye Dönemi Başındaki ve Sonundaki Servet Değeri

Tasfiye Dönemi Başındaki Öz Sermayeye Dahil Olan ve Olmayan Unsurlar

Tasfiyeden Vazgeçilmesi

Tasfiye Karının Hesaplanması

Tasfiye Döneminin Başındaki Servet Değerine Yapılacak İlaveler

Tasfiye Dönemi Sonundaki Servet Değerine Yapılacak İlaveler

Tasfiye Karının Hesabında Giderler

Tasfiye Beyannameleri

Tasfiye Sürecinin Aynı Takvim Yılı İçinde Tamamlanması

Tasfiye Sürecinin Birden Fazla Dönemi Kapsaması Halinde:

Tasfiye İşlemlerinin İncelenmesi

Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu

Kurumlar Vergisi Kanunu’na Göre Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu

Vergi Usul Kanunu’na Göre Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu

6183 Sayılı Amme Alacakları Tahsil Usulü Hakkında Kanun Uyarınca  Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu

Tasfiye Edilerek Ticaret Sicilinde Tüzel Kişiliği Sona Eren Kurumlar Vergisi Mükellefleri Hakkında Yapılacak Tarhiyatlar

Tasfiye İle İlgili Diğer Hususlar

Tarh Zamanaşımı

Yeni Defter Tasdiki

Tasfiye Halindeki Kurumla Ortağı veya Sahibi Arasındaki İlişkiler

Tasfiye Memurunun Değişmesi

Tasfiye Halinde Yenileme Fonu

Tasfiye Halinde Katma Değer Vergisi Uygulaması

Tasfiye Halindeki Kurumun Gelir Vergisi Tevkifatı

Türk Ticaret Kanununda Yer Alan Esaslar